Likwidacja spółki z o.o. z długami – co dzieje się z niespłaconymi zobowiązaniami?

Likwidacja spółki z o.o. wiąże się z zakończeniem działalności, ale także z koniecznością rozliczenia się z wierzycielami. Często jednak majątek spółki okazuje się niewystarczający do pokrycia wszystkich długów. W artykule omawiamy, czy w takiej sytuacji możliwe jest zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z KRS, co dzieje się z jej zobowiązaniami, jaką rolę odgrywają trwające postępowania sądowe oraz kto może ponosić odpowiedzialność za niespłacone należności.

Obowiązki likwidatorów i zgłaszanie wierzytelności

Likwidatorzy, działający w miejsce zarządu po otwarciu likwidacji spółki, mają obowiązek przeprowadzenia szeregu czynności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Do ich zadań należy m.in. zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należności, sprzedaż składników majątku oraz spłata zobowiązań.

Po otwarciu likwidacji i dokonaniu stosownego wpisu do KRS konieczne jest opublikowanie ogłoszenia o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W tym samym ogłoszeniu wzywa się wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń. Zgłoszenia powinny zostać dokonane w terminie trzech miesięcy. Uchybienie temu terminowi nie pozbawia wierzycieli możliwości dochodzenia swoich praw, jednak podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników może nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia.

Jak tłumaczą prawnicy z kancelarii Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy, w przypadku gdy wierzytelność jest sporna, niewymagalna lub wierzyciel nie zgłosił jej mimo że spółka o niej wiedziała, suma potrzebna do jej zaspokojenia powinna zostać złożona do depozytu sądowego. Dopiero po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wszystkich znanych zobowiązań możliwy jest podział majątku między wspólników.

Czy możliwa jest likwidacja mimo niewypłacalności?

W praktyce może się zdarzyć, że mimo prawidłowego przeprowadzenia czynności likwidacyjnych, majątek spółki nie wystarcza na spłatę wszystkich jej zobowiązań. Sama niewypłacalność nie przekreśla jednak możliwości zakończenia likwidacji i wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. Przepisy nie wymagają bowiem, by wszystkie długi zostały uregulowane w całości. Likwidatorzy powinni je spłacić w takim zakresie, w jakim pozwalają na to środki uzyskane z majątku spółki.

Ważne jest natomiast, aby spółka nie posiadała już żadnego majątku w chwili składania wniosku o wykreślenie. To właśnie brak majątku, a nie brak zobowiązań, stanowi przesłankę zakończenia likwidacji. Jeżeli ze złożonych dokumentów wynika, że cały majątek został spieniężony i rozdysponowany zgodnie z przepisami, sąd rejestrowy co do zasady nie powinien odmówić wykreślenia spółki z KRS, nawet jeśli nie wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni.

Postępowania sądowe a wykreślenie spółki z KRS

Oddzielnym zagadnieniem, które budzi wątpliwości sądów rejestrowych, jest toczące się postępowanie sądowe, administracyjne lub egzekucyjne z udziałem likwidowanej spółki. Czy trwający proces może skutecznie zablokować wykreślenie podmiotu z rejestru?

Niektóre sądy przyjmują, że obecność spółki w charakterze strony postępowania uniemożliwia stwierdzenie, że likwidacja została zakończona. Szczególnie dotyczy to sytuacji, w których spółka występuje w roli powoda, a zatem domaga się zasądzenia określonego świadczenia. Wierzytelność, której dotyczy sprawa, stanowi bowiem składnik jej majątku.

W takim przypadku niezbędne jest zakończenie postępowania prawomocnym wyrokiem lub – alternatywnie przeniesienie wierzytelności na wspólnika lub osobę trzecią (np. poprzez cesję). Dopiero po skutecznym „wyprowadzeniu” majątku spółki możliwe jest złożenie wniosku o wykreślenie. Jeżeli cesjonariusz uzyska zgodę strony przeciwnej, może wejść do toczącego się postępowania na miejsce spółki. W przeciwnym razie proces będzie musiał toczyć się dalej z udziałem podmiotu, który formalnie już nie istnieje. To z kolei może prowadzić do zawieszenia sprawy.

Odmiennie wygląda sytuacja, gdy spółka jest stroną pozwaną. W takim przypadku jej wykreślenie z KRS, mimo trwającego procesu, co do zasady nie powinno być blokowane. Po wykreśleniu spółka traci zdolność sądową, a to skutkuje zawieszeniem postępowania. Może ono zostać podjęte po ustaleniu następcy prawnego. Najczęściej będzie to wspólnik, na którego przeszedł majątek spółki, albo osoba trzecia, która nabyła prawa w drodze cesji.

Skutki wykreślenia spółki i odpowiedzialność za długi

Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców nie powoduje automatycznego wygaśnięcia jej zobowiązań. W dalszym ciągu mogą istnieć niespłacone długi, których nie udało się uregulować w toku likwidacji, zwłaszcza w przypadku niewystarczającego majątku.

W takiej sytuacji wierzyciele mogą skorzystać z instrumentów prawnych pozwalających na dochodzenie roszczeń bezpośrednio od członków zarządu lub likwidatorów. Odpowiedzialność tych osób nie jest jednak automatyczna. Powstaje dopiero wtedy, gdy spełnione zostaną przesłanki przewidziane w art. 299 Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie. Podobne zasady mogą mieć zastosowanie wobec likwidatorów, w zależności od tego, czy zostali powołani spośród członków zarządu, czy też z zewnątrz.

Z tego względu zakończenie bytu prawnego spółki nie oznacza, że interesy wierzycieli są w pełni zamknięte. W wielu przypadkach możliwe jest kontynuowanie działań mających na celu odzyskanie należności. Tyle że już nie od spółki jako podmiotu prawa, lecz od osób fizycznych odpowiedzialnych za jej prowadzenie i likwidację.

Mimo że spółka z o.o. nie spłaciła wszystkich zobowiązań, możliwe jest jej wykreślenie z KRS, o ile nie posiada już majątku, a likwidatorzy prawidłowo przeprowadzili czynności likwidacyjne. Trwające postępowania sądowe nie zawsze stanowią przeszkodę. Istotne znaczenie ma rola spółki w procesie i fakt, czy pozostaje właścicielem wierzytelności. Wierzyciele mogą nadal dochodzić roszczeń, kierując je do byłych członków zarządu lub likwidatorów, jeśli spełnione zostaną ustawowe przesłanki ich odpowiedzialności.

W przypadku likwidacji spółki z niespłaconymi zobowiązaniami pomoc kancelarii znającej praktykę sądów rejestrowych może usprawnić cały proces.

Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY

Dane kontaktowe:

Telefon: +48 508 907 271

E-mail: [email protected]

Adres kancelarii:

ul. Działkowa 8

41-506 Chorzów

Godziny otwarcia:

Poniedziałek: 08:00 – 17:00

Wtorek: 08:00 – 17:00

Środa: 08:00 – 17:00

Czwartek: 08:00 – 17:00

Piątek: 08:00 – 17:00